最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)民法典》合同編通則若干問(wèn)題的解釋

法釋〔2023〕13號(hào)

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉合同編通則若干問(wèn)題的解釋》已于2023年5月23日由最高人民法院審判委員會(huì)第1889次會(huì)議通過(guò)，現(xiàn)予公布，自2023年12月5日起施行。

最高人民法院

2023年12月4日

最高人民法院關(guān)于適用

《中華人民共和國(guó)民法典》合同編通則若干問(wèn)題的解釋

（2023年5月23日最高人民法院審判委員會(huì)第1889次會(huì)議通過(guò)，自2023年12月5日起施行）

為正確審理合同糾紛案件以及非因合同產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系糾紛案件，依法保護(hù)當(dāng)事人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》等相關(guān)法律規(guī)定，結(jié)合審判實(shí)踐，制定本解釋。

一、一般規(guī)定

第一條 人民法院依據(jù)民法典第一百四十二條第一款、第四百六十六條第一款的規(guī)定解釋合同條款時(shí)，應(yīng)當(dāng)以詞句的通常含義為基礎(chǔ)，結(jié)合相關(guān)條款、合同的性質(zhì)和目的、習(xí)慣以及誠(chéng)信原則，參考締約背景、磋商過(guò)程、履行行為等因素確定爭(zhēng)議條款的含義。

有證據(jù)證明當(dāng)事人之間對(duì)合同條款有不同于詞句的通常含義的其他共同理解，一方主張按照詞句的通常含義理解合同條款的，人民法院不予支持。

對(duì)合同條款有兩種以上解釋?zhuān)赡苡绊懺摋l款效力的，人民法院應(yīng)當(dāng)選擇有利于該條款有效的解釋?zhuān)粚儆跓o(wú)償合同的，應(yīng)當(dāng)選擇對(duì)債務(wù)人負(fù)擔(dān)較輕的解釋。

第二條 下列情形，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定且不違背公序良俗的，人民法院可以認(rèn)定為民法典所稱(chēng)的“交易習(xí)慣”：

（一）當(dāng)事人之間在交易活動(dòng)中的慣常做法；

（二）在交易行為當(dāng)?shù)鼗蛘吣骋活I(lǐng)域、某一行業(yè)通常采用并為交易對(duì)方訂立合同時(shí)所知道或者應(yīng)當(dāng)知道的做法。

對(duì)于交易習(xí)慣，由提出主張的當(dāng)事人一方承擔(dān)舉證責(zé)任。

二、合同的訂立

第三條 當(dāng)事人對(duì)合同是否成立存在爭(zhēng)議，人民法院能夠確定當(dāng)事人姓名或者名稱(chēng)、標(biāo)的和數(shù)量的，一般應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同成立。但是，法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。

根據(jù)前款規(guī)定能夠認(rèn)定合同已經(jīng)成立的，對(duì)合同欠缺的內(nèi)容，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)民法典第五百一十條、第五百一十一條等規(guī)定予以確定。

當(dāng)事人主張合同無(wú)效或者請(qǐng)求撤銷(xiāo)、解除合同等，人民法院認(rèn)為合同不成立的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五十三條的規(guī)定將合同是否成立作為焦點(diǎn)問(wèn)題進(jìn)行審理，并可以根據(jù)案件的具體情況重新指定舉證期限。

第四條 采取招標(biāo)方式訂立合同，當(dāng)事人請(qǐng)求確認(rèn)合同自中標(biāo)通知書(shū)到達(dá)中標(biāo)人時(shí)成立的，人民法院應(yīng)予支持。合同成立后，當(dāng)事人拒絕簽訂書(shū)面合同的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)招標(biāo)文件、投標(biāo)文件和中標(biāo)通知書(shū)等確定合同內(nèi)容。

采取現(xiàn)場(chǎng)拍賣(mài)、網(wǎng)絡(luò)拍賣(mài)等公開(kāi)競(jìng)價(jià)方式訂立合同，當(dāng)事人請(qǐng)求確認(rèn)合同自拍賣(mài)師落槌、電子交易系統(tǒng)確認(rèn)成交時(shí)成立的，人民法院應(yīng)予支持。合同成立后，當(dāng)事人拒絕簽訂成交確認(rèn)書(shū)的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)拍賣(mài)公告、競(jìng)買(mǎi)人的報(bào)價(jià)等確定合同內(nèi)容。

產(chǎn)權(quán)交易所等機(jī)構(gòu)主持拍賣(mài)、掛牌交易，其公布的拍賣(mài)公告、交易規(guī)則等文件公開(kāi)確定了合同成立需要具備的條件，當(dāng)事人請(qǐng)求確認(rèn)合同自該條件具備時(shí)成立的，人民法院應(yīng)予支持。

第五條 第三人實(shí)施欺詐、脅迫行為，使當(dāng)事人在違背真實(shí)意思的情況下訂立合同，受到損失的當(dāng)事人請(qǐng)求第三人承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院依法予以支持；當(dāng)事人亦有違背誠(chéng)信原則的行為的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)各自的過(guò)錯(cuò)確定相應(yīng)的責(zé)任。但是，法律、司法解釋對(duì)當(dāng)事人與第三人的民事責(zé)任另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

第六條 當(dāng)事人以認(rèn)購(gòu)書(shū)、訂購(gòu)書(shū)、預(yù)訂書(shū)等形式約定在將來(lái)一定期限內(nèi)訂立合同，或者為擔(dān)保在將來(lái)一定期限內(nèi)訂立合同交付了定金，能夠確定將來(lái)所要訂立合同的主體、標(biāo)的等內(nèi)容的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定預(yù)約合同成立。

當(dāng)事人通過(guò)簽訂意向書(shū)或者備忘錄等方式，僅表達(dá)交易的意向，未約定在將來(lái)一定期限內(nèi)訂立合同，或者雖然有約定但是難以確定將來(lái)所要訂立合同的主體、標(biāo)的等內(nèi)容，一方主張預(yù)約合同成立的，人民法院不予支持。

當(dāng)事人訂立的認(rèn)購(gòu)書(shū)、訂購(gòu)書(shū)、預(yù)訂書(shū)等已就合同標(biāo)的、數(shù)量、價(jià)款或者報(bào)酬等主要內(nèi)容達(dá)成合意，符合本解釋第三條第一款規(guī)定的合同成立條件，未明確約定在將來(lái)一定期限內(nèi)另行訂立合同，或者雖然有約定但是當(dāng)事人一方已實(shí)施履行行為且對(duì)方接受的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定本約合同成立。

第七條 預(yù)約合同生效后，當(dāng)事人一方拒絕訂立本約合同或者在磋商訂立本約合同時(shí)違背誠(chéng)信原則導(dǎo)致未能訂立本約合同的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該當(dāng)事人不履行預(yù)約合同約定的義務(wù)。

人民法院認(rèn)定當(dāng)事人一方在磋商訂立本約合同時(shí)是否違背誠(chéng)信原則，應(yīng)當(dāng)綜合考慮該當(dāng)事人在磋商時(shí)提出的條件是否明顯背離預(yù)約合同約定的內(nèi)容以及是否已盡合理努力進(jìn)行協(xié)商等因素。

第八條 預(yù)約合同生效后，當(dāng)事人一方不履行訂立本約合同的義務(wù)，對(duì)方請(qǐng)求其賠償因此造成的損失的，人民法院依法予以支持。

前款規(guī)定的損失賠償，當(dāng)事人有約定的，按照約定；沒(méi)有約定的，人民法院應(yīng)當(dāng)綜合考慮預(yù)約合同在內(nèi)容上的完備程度以及訂立本約合同的條件的成就程度等因素酌定。

第九條 合同條款符合民法典第四百九十六條第一款規(guī)定的情形，當(dāng)事人僅以合同系依據(jù)合同示范文本制作或者雙方已經(jīng)明確約定合同條款不屬于格式條款為由主張?jiān)摋l款不是格式條款的，人民法院不予支持。

從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的當(dāng)事人一方僅以未實(shí)際重復(fù)使用為由主張其預(yù)先擬定且未與對(duì)方協(xié)商的合同條款不是格式條款的，人民法院不予支持。但是，有證據(jù)證明該條款不是為了重復(fù)使用而預(yù)先擬定的除外。

第十條 提供格式條款的一方在合同訂立時(shí)采用通常足以引起對(duì)方注意的文字、符號(hào)、字體等明顯標(biāo)識(shí)，提示對(duì)方注意免除或者減輕其責(zé)任、排除或者限制對(duì)方權(quán)利等與對(duì)方有重大利害關(guān)系的異常條款的，人民法院可以認(rèn)定其已經(jīng)履行民法典第四百九十六條第二款規(guī)定的提示義務(wù)。

提供格式條款的一方按照對(duì)方的要求，就與對(duì)方有重大利害關(guān)系的異常條款的概念、內(nèi)容及其法律后果以書(shū)面或者口頭形式向?qū)Ψ阶鞒鐾ǔＤ軌蚶斫獾慕忉屨f(shuō)明的，人民法院可以認(rèn)定其已經(jīng)履行民法典第四百九十六條第二款規(guī)定的說(shuō)明義務(wù)。

提供格式條款的一方對(duì)其已經(jīng)盡到提示義務(wù)或者說(shuō)明義務(wù)承擔(dān)舉證責(zé)任。對(duì)于通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)等信息網(wǎng)絡(luò)訂立的電子合同，提供格式條款的一方僅以采取了設(shè)置勾選、彈窗等方式為由主張其已經(jīng)履行提示義務(wù)或者說(shuō)明義務(wù)的，人民法院不予支持，但是其舉證符合前兩款規(guī)定的除外。

三、合同的效力

第十一條 當(dāng)事人一方是自然人，根據(jù)該當(dāng)事人的年齡、智力、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)并結(jié)合交易的復(fù)雜程度，能夠認(rèn)定其對(duì)合同的性質(zhì)、合同訂立的法律后果或者交易中存在的特定風(fēng)險(xiǎn)缺乏應(yīng)有的認(rèn)知能力的，人民法院可以認(rèn)定該情形構(gòu)成民法典第一百五十一條規(guī)定的“缺乏判斷能力”。

第十二條 合同依法成立后，負(fù)有報(bào)批義務(wù)的當(dāng)事人不履行報(bào)批義務(wù)或者履行報(bào)批義務(wù)不符合合同的約定或者法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對(duì)方請(qǐng)求其繼續(xù)履行報(bào)批義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持；對(duì)方主張解除合同并請(qǐng)求其承擔(dān)違反報(bào)批義務(wù)的賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

人民法院判決當(dāng)事人一方履行報(bào)批義務(wù)后，其仍不履行，對(duì)方主張解除合同并參照違反合同的違約責(zé)任請(qǐng)求其承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

合同獲得批準(zhǔn)前，當(dāng)事人一方起訴請(qǐng)求對(duì)方履行合同約定的主要義務(wù)，經(jīng)釋明后拒絕變更訴訟請(qǐng)求的，人民法院應(yīng)當(dāng)判決駁回其訴訟請(qǐng)求，但是不影響其另行提起訴訟。

負(fù)有報(bào)批義務(wù)的當(dāng)事人已經(jīng)辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)等手續(xù)或者已經(jīng)履行生效判決確定的報(bào)批義務(wù)，批準(zhǔn)機(jī)關(guān)決定不予批準(zhǔn)，對(duì)方請(qǐng)求其承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，因遲延履行報(bào)批義務(wù)等可歸責(zé)于當(dāng)事人的原因?qū)е潞贤传@批準(zhǔn)，對(duì)方請(qǐng)求賠償因此受到的損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)民法典第一百五十七條的規(guī)定處理。

第十三條 合同存在無(wú)效或者可撤銷(xiāo)的情形，當(dāng)事人以該合同已在有關(guān)行政管理部門(mén)辦理備案、已經(jīng)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)或者已依據(jù)該合同辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)利的變更登記、移轉(zhuǎn)登記等為由主張合同有效的，人民法院不予支持。

第十四條 當(dāng)事人之間就同一交易訂立多份合同，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其中以虛假意思表示訂立的合同無(wú)效。當(dāng)事人為規(guī)避法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，以虛假意思表示隱藏真實(shí)意思表示的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)民法典第一百五十三條第一款的規(guī)定認(rèn)定被隱藏合同的效力；當(dāng)事人為規(guī)避法律、行政法規(guī)關(guān)于合同應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)等手續(xù)的規(guī)定，以虛假意思表示隱藏真實(shí)意思表示的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)民法典第五百零二條第二款的規(guī)定認(rèn)定被隱藏合同的效力。

依據(jù)前款規(guī)定認(rèn)定被隱藏合同無(wú)效或者確定不發(fā)生效力的，人民法院應(yīng)當(dāng)以被隱藏合同為事實(shí)基礎(chǔ)，依據(jù)民法典第一百五十七條的規(guī)定確定當(dāng)事人的民事責(zé)任。但是，法律另有規(guī)定的除外。

當(dāng)事人就同一交易訂立的多份合同均系真實(shí)意思表示，且不存在其他影響合同效力情形的，人民法院應(yīng)當(dāng)在查明各合同成立先后順序和實(shí)際履行情況的基礎(chǔ)上，認(rèn)定合同內(nèi)容是否發(fā)生變更。法律、行政法規(guī)禁止變更合同內(nèi)容的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同的相應(yīng)變更無(wú)效。

第十五條 人民法院認(rèn)定當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，不應(yīng)當(dāng)拘泥于合同使用的名稱(chēng)，而應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同約定的內(nèi)容。當(dāng)事人主張的權(quán)利義務(wù)關(guān)系與根據(jù)合同內(nèi)容認(rèn)定的權(quán)利義務(wù)關(guān)系不一致的，人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合締約背景、交易目的、交易結(jié)構(gòu)、履行行為以及當(dāng)事人是否存在虛構(gòu)交易標(biāo)的等事實(shí)認(rèn)定當(dāng)事人之間的實(shí)際民事法律關(guān)系。

第十六條 合同違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，有下列情形之一，由行為人承擔(dān)行政責(zé)任或者刑事責(zé)任能夠?qū)崿F(xiàn)強(qiáng)制性規(guī)定的立法目的的，人民法院可以依據(jù)民法典第一百五十三條第一款關(guān)于“該強(qiáng)制性規(guī)定不導(dǎo)致該民事法律行為無(wú)效的除外”的規(guī)定認(rèn)定該合同不因違反強(qiáng)制性規(guī)定無(wú)效：

(一)強(qiáng)制性規(guī)定雖然旨在維護(hù)社會(huì)公共秩序，但是合同的實(shí)際履行對(duì)社會(huì)公共秩序造成的影響顯著輕微，認(rèn)定合同無(wú)效將導(dǎo)致案件處理結(jié)果有失公平公正；

(二)強(qiáng)制性規(guī)定旨在維護(hù)政府的稅收、土地出讓金等國(guó)家利益或者其他民事主體的合法利益而非合同當(dāng)事人的民事權(quán)益，認(rèn)定合同有效不會(huì)影響該規(guī)范目的的實(shí)現(xiàn)；

(三)強(qiáng)制性規(guī)定旨在要求當(dāng)事人一方加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制、內(nèi)部管理等，對(duì)方無(wú)能力或者無(wú)義務(wù)審查合同是否違反強(qiáng)制性規(guī)定，認(rèn)定合同無(wú)效將使其承擔(dān)不利后果；

(四)當(dāng)事人一方雖然在訂立合同時(shí)違反強(qiáng)制性規(guī)定，但是在合同訂立后其已經(jīng)具備補(bǔ)正違反強(qiáng)制性規(guī)定的條件卻違背誠(chéng)信原則不予補(bǔ)正；

(五)法律、司法解釋規(guī)定的其他情形。

法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定旨在規(guī)制合同訂立后的履行行為，當(dāng)事人以合同違反強(qiáng)制性規(guī)定為由請(qǐng)求認(rèn)定合同無(wú)效的，人民法院不予支持。但是，合同履行必然導(dǎo)致違反強(qiáng)制性規(guī)定或者法律、司法解釋另有規(guī)定的除外。

依據(jù)前兩款認(rèn)定合同有效，但是當(dāng)事人的違法行為未經(jīng)處理的，人民法院應(yīng)當(dāng)向有關(guān)行政管理部門(mén)提出司法建議。當(dāng)事人的行為涉嫌犯罪的，應(yīng)當(dāng)將案件線索移送刑事偵查機(jī)關(guān)；屬于刑事自訴案件的，應(yīng)當(dāng)告知當(dāng)事人可以向有管轄權(quán)的人民法院另行提起訴訟。

第十七條 合同雖然不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，但是有下列情形之一，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)民法典第一百五十三條第二款的規(guī)定認(rèn)定合同無(wú)效：

（一）合同影響政治安全、經(jīng)濟(jì)安全、軍事安全等國(guó)家安全的；

（二）合同影響社會(huì)穩(wěn)定、公平競(jìng)爭(zhēng)秩序或者損害社會(huì)公共利益等違背社會(huì)公共秩序的；

（三）合同背離社會(huì)公德、家庭倫理或者有損人格尊嚴(yán)等違背善良風(fēng)俗的。

人民法院在認(rèn)定合同是否違背公序良俗時(shí)，應(yīng)當(dāng)以社會(huì)主義核心價(jià)值觀為導(dǎo)向，綜合考慮當(dāng)事人的主觀動(dòng)機(jī)和交易目的、政府部門(mén)的監(jiān)管強(qiáng)度、一定期限內(nèi)當(dāng)事人從事類(lèi)似交易的頻次、行為的社會(huì)后果等因素，并在裁判文書(shū)中充分說(shuō)理。當(dāng)事人確因生活需要進(jìn)行交易，未給社會(huì)公共秩序造成重大影響，且不影響國(guó)家安全，也不違背善良風(fēng)俗的，人民法院不應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同無(wú)效。

第十八條 法律、行政法規(guī)的規(guī)定雖然有“應(yīng)當(dāng)”“必須”或者“不得”等表述，但是該規(guī)定旨在限制或者賦予民事權(quán)利，行為人違反該規(guī)定將構(gòu)成無(wú)權(quán)處分、無(wú)權(quán)代理、越權(quán)代表等，或者導(dǎo)致合同相對(duì)人、第三人因此獲得撤銷(xiāo)權(quán)、解除權(quán)等民事權(quán)利的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、行政法規(guī)規(guī)定的關(guān)于違反該規(guī)定的民事法律后果認(rèn)定合同效力。

第十九條 以轉(zhuǎn)讓或者設(shè)定財(cái)產(chǎn)權(quán)利為目的訂立的合同，當(dāng)事人或者真正權(quán)利人僅以讓與人在訂立合同時(shí)對(duì)標(biāo)的物沒(méi)有所有權(quán)或者處分權(quán)為由主張合同無(wú)效的，人民法院不予支持；因未取得真正權(quán)利人事后同意或者讓與人事后未取得處分權(quán)導(dǎo)致合同不能履行，受讓人主張解除合同并請(qǐng)求讓與人承擔(dān)違反合同的賠償責(zé)任的，人民法院依法予以支持。

前款規(guī)定的合同被認(rèn)定有效，且讓與人已經(jīng)將財(cái)產(chǎn)交付或者移轉(zhuǎn)登記至受讓人，真正權(quán)利人請(qǐng)求認(rèn)定財(cái)產(chǎn)權(quán)利未發(fā)生變動(dòng)或者請(qǐng)求返還財(cái)產(chǎn)的，人民法院應(yīng)予支持。但是，受讓人依據(jù)民法典第三百一十一條等規(guī)定善意取得財(cái)產(chǎn)權(quán)利的除外。

第二十條 法律、行政法規(guī)為限制法人的法定代表人或者非法人組織的負(fù)責(zé)人的代表權(quán)，規(guī)定合同所涉事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)由法人、非法人組織的權(quán)力機(jī)構(gòu)或者決策機(jī)構(gòu)決議，或者應(yīng)當(dāng)由法人、非法人組織的執(zhí)行機(jī)構(gòu)決定，法定代表人、負(fù)責(zé)人未取得授權(quán)而以法人、非法人組織的名義訂立合同，未盡到合理審查義務(wù)的相對(duì)人主張?jiān)摵贤瑢?duì)法人、非法人組織發(fā)生效力并由其承擔(dān)違約責(zé)任的，人民法院不予支持，但是法人、非法人組織有過(guò)錯(cuò)的，可以參照民法典第一百五十七條的規(guī)定判決其承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。相對(duì)人已盡到合理審查義務(wù)，構(gòu)成表見(jiàn)代表的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)民法典第五百零四條的規(guī)定處理。

合同所涉事項(xiàng)未超越法律、行政法規(guī)規(guī)定的法定代表人或者負(fù)責(zé)人的代表權(quán)限，但是超越法人、非法人組織的章程或者權(quán)力機(jī)構(gòu)等對(duì)代表權(quán)的限制，相對(duì)人主張?jiān)摵贤瑢?duì)法人、非法人組織發(fā)生效力并由其承擔(dān)違約責(zé)任的，人民法院依法予以支持。但是，法人、非法人組織舉證證明相對(duì)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道該限制的除外。

法人、非法人組織承擔(dān)民事責(zé)任后，向有過(guò)錯(cuò)的法定代表人、負(fù)責(zé)人追償因越權(quán)代表行為造成的損失的，人民法院依法予以支持。法律、司法解釋對(duì)法定代表人、負(fù)責(zé)人的民事責(zé)任另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

第二十一條 法人、非法人組織的工作人員就超越其職權(quán)范圍的事項(xiàng)以法人、非法人組織的名義訂立合同，相對(duì)人主張?jiān)摵贤瑢?duì)法人、非法人組織發(fā)生效力并由其承擔(dān)違約責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，法人、非法人組織有過(guò)錯(cuò)的，人民法院可以參照民法典第一百五十七條的規(guī)定判決其承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。前述情形，構(gòu)成表見(jiàn)代理的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)民法典第一百七十二條的規(guī)定處理。

合同所涉事項(xiàng)有下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定法人、非法人組織的工作人員在訂立合同時(shí)超越其職權(quán)范圍：

（一）依法應(yīng)當(dāng)由法人、非法人組織的權(quán)力機(jī)構(gòu)或者決策機(jī)構(gòu)決議的事項(xiàng)；

（二）依法應(yīng)當(dāng)由法人、非法人組織的執(zhí)行機(jī)構(gòu)決定的事項(xiàng)；

（三）依法應(yīng)當(dāng)由法定代表人、負(fù)責(zé)人代表法人、非法人組織實(shí)施的事項(xiàng)；

（四）不屬于通常情形下依其職權(quán)可以處理的事項(xiàng)。

合同所涉事項(xiàng)未超越依據(jù)前款確定的職權(quán)范圍，但是超越法人、非法人組織對(duì)工作人員職權(quán)范圍的限制，相對(duì)人主張?jiān)摵贤瑢?duì)法人、非法人組織發(fā)生效力并由其承擔(dān)違約責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。但是，法人、非法人組織舉證證明相對(duì)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道該限制的除外。

法人、非法人組織承擔(dān)民事責(zé)任后，向故意或者有重大過(guò)失的工作人員追償?shù)?，人民法院依法予以支持?/span>

第二十二條 法定代表人、負(fù)責(zé)人或者工作人員以法人、非法人組織的名義訂立合同且未超越權(quán)限，法人、非法人組織僅以合同加蓋的印章不是備案印章或者系偽造的印章為由主張?jiān)摵贤瑢?duì)其不發(fā)生效力的，人民法院不予支持。

合同系以法人、非法人組織的名義訂立，但是僅有法定代表人、負(fù)責(zé)人或者工作人員簽名或者按指印而未加蓋法人、非法人組織的印章，相對(duì)人能夠證明法定代表人、負(fù)責(zé)人或者工作人員在訂立合同時(shí)未超越權(quán)限的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同對(duì)法人、非法人組織發(fā)生效力。但是，當(dāng)事人約定以加蓋印章作為合同成立條件的除外。

合同僅加蓋法人、非法人組織的印章而無(wú)人員簽名或者按指印，相對(duì)人能夠證明合同系法定代表人、負(fù)責(zé)人或者工作人員在其權(quán)限范圍內(nèi)訂立的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同對(duì)法人、非法人組織發(fā)生效力。

在前三款規(guī)定的情形下，法定代表人、負(fù)責(zé)人或者工作人員在訂立合同時(shí)雖然超越代表或者代理權(quán)限，但是依據(jù)民法典第五百零四條的規(guī)定構(gòu)成表見(jiàn)代表，或者依據(jù)民法典第一百七十二條的規(guī)定構(gòu)成表見(jiàn)代理的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同對(duì)法人、非法人組織發(fā)生效力。

第二十三條 法定代表人、負(fù)責(zé)人或者代理人與相對(duì)人惡意串通，以法人、非法人組織的名義訂立合同，損害法人、非法人組織的合法權(quán)益，法人、非法人組織主張不承擔(dān)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。法人、非法人組織請(qǐng)求法定代表人、負(fù)責(zé)人或者代理人與相對(duì)人對(duì)因此受到的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

根據(jù)法人、非法人組織的舉證，綜合考慮當(dāng)事人之間的交易習(xí)慣、合同在訂立時(shí)是否顯失公平、相關(guān)人員是否獲取了不正當(dāng)利益、合同的履行情況等因素，人民法院能夠認(rèn)定法定代表人、負(fù)責(zé)人或者代理人與相對(duì)人存在惡意串通的高度可能性的，可以要求前述人員就合同訂立、履行的過(guò)程等相關(guān)事實(shí)作出陳述或者提供相應(yīng)的證據(jù)。其無(wú)正當(dāng)理由拒絕作出陳述，或者所作陳述不具合理性又不能提供相應(yīng)證據(jù)的，人民法院可以認(rèn)定惡意串通的事實(shí)成立。

第二十四條 合同不成立、無(wú)效、被撤銷(xiāo)或者確定不發(fā)生效力，當(dāng)事人請(qǐng)求返還財(cái)產(chǎn)，經(jīng)審查財(cái)產(chǎn)能夠返還的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)案件具體情況，單獨(dú)或者合并適用返還占有的標(biāo)的物、更正登記簿冊(cè)記載等方式；經(jīng)審查財(cái)產(chǎn)不能返還或者沒(méi)有必要返還的，人民法院應(yīng)當(dāng)以認(rèn)定合同不成立、無(wú)效、被撤銷(xiāo)或者確定不發(fā)生效力之日該財(cái)產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值或者以其他合理方式計(jì)算的價(jià)值為基準(zhǔn)判決折價(jià)補(bǔ)償。

除前款規(guī)定的情形外，當(dāng)事人還請(qǐng)求賠償損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合財(cái)產(chǎn)返還或者折價(jià)補(bǔ)償?shù)那闆r，綜合考慮財(cái)產(chǎn)增值收益和貶值損失、交易成本的支出等事實(shí)，按照雙方當(dāng)事人的過(guò)錯(cuò)程度及原因力大小，根據(jù)誠(chéng)信原則和公平原則，合理確定損失賠償額。

合同不成立、無(wú)效、被撤銷(xiāo)或者確定不發(fā)生效力，當(dāng)事人的行為涉嫌違法且未經(jīng)處理，可能導(dǎo)致一方或者雙方通過(guò)違法行為獲得不當(dāng)利益的，人民法院應(yīng)當(dāng)向有關(guān)行政管理部門(mén)提出司法建議。當(dāng)事人的行為涉嫌犯罪的，應(yīng)當(dāng)將案件線索移送刑事偵查機(jī)關(guān)；屬于刑事自訴案件的，應(yīng)當(dāng)告知當(dāng)事人可以向有管轄權(quán)的人民法院另行提起訴訟。

第二十五條 合同不成立、無(wú)效、被撤銷(xiāo)或者確定不發(fā)生效力，有權(quán)請(qǐng)求返還價(jià)款或者報(bào)酬的當(dāng)事人一方請(qǐng)求對(duì)方支付資金占用費(fèi)的，人民法院應(yīng)當(dāng)在當(dāng)事人請(qǐng)求的范圍內(nèi)按照中國(guó)人民銀行授權(quán)全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率（LPR）計(jì)算。但是，占用資金的當(dāng)事人對(duì)于合同不成立、無(wú)效、被撤銷(xiāo)或者確定不發(fā)生效力沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)以中國(guó)人民銀行公布的同期同類(lèi)存款基準(zhǔn)利率計(jì)算。

雙方互負(fù)返還義務(wù)，當(dāng)事人主張同時(shí)履行的，人民法院應(yīng)予支持；占有標(biāo)的物的一方對(duì)標(biāo)的物存在使用或者依法可以使用的情形，對(duì)方請(qǐng)求將其應(yīng)支付的資金占用費(fèi)與應(yīng)收取的標(biāo)的物使用費(fèi)相互抵銷(xiāo)的，人民法院應(yīng)予支持，但是法律另有規(guī)定的除外。

四、合同的履行

第二十六條 當(dāng)事人一方未根據(jù)法律規(guī)定或者合同約定履行開(kāi)具發(fā)票、提供證明文件等非主要債務(wù)，對(duì)方請(qǐng)求繼續(xù)履行該債務(wù)并賠償因怠于履行該債務(wù)造成的損失的，人民法院依法予以支持；對(duì)方請(qǐng)求解除合同的，人民法院不予支持，但是不履行該債務(wù)致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的或者當(dāng)事人另有約定的除外。

第二十七條 債務(wù)人或者第三人與債權(quán)人在債務(wù)履行期限屆滿(mǎn)后達(dá)成以物抵債協(xié)議，不存在影響合同效力情形的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該協(xié)議自當(dāng)事人意思表示一致時(shí)生效。

債務(wù)人或者第三人履行以物抵債協(xié)議后，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定相應(yīng)的原債務(wù)同時(shí)消滅；債務(wù)人或者第三人未按照約定履行以物抵債協(xié)議，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不履行，債權(quán)人選擇請(qǐng)求履行原債務(wù)或者以物抵債協(xié)議的，人民法院應(yīng)予支持，但是法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。

前款規(guī)定的以物抵債協(xié)議經(jīng)人民法院確認(rèn)或者人民法院根據(jù)當(dāng)事人達(dá)成的以物抵債協(xié)議制作成調(diào)解書(shū)，債權(quán)人主張財(cái)產(chǎn)權(quán)利自確認(rèn)書(shū)、調(diào)解書(shū)生效時(shí)發(fā)生變動(dòng)或者具有對(duì)抗善意第三人效力的，人民法院不予支持。

債務(wù)人或者第三人以自己不享有所有權(quán)或者處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利訂立以物抵債協(xié)議的，依據(jù)本解釋第十九條的規(guī)定處理。

第二十八條 債務(wù)人或者第三人與債權(quán)人在債務(wù)履行期限屆滿(mǎn)前達(dá)成以物抵債協(xié)議的，人民法院應(yīng)當(dāng)在審理債權(quán)債務(wù)關(guān)系的基礎(chǔ)上認(rèn)定該協(xié)議的效力。

當(dāng)事人約定債務(wù)人到期沒(méi)有清償債務(wù)，債權(quán)人可以對(duì)抵債財(cái)產(chǎn)拍賣(mài)、變賣(mài)、折價(jià)以實(shí)現(xiàn)債權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該約定有效。當(dāng)事人約定債務(wù)人到期沒(méi)有清償債務(wù)，抵債財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該約定無(wú)效，但是不影響其他部分的效力；債權(quán)人請(qǐng)求對(duì)抵債財(cái)產(chǎn)拍賣(mài)、變賣(mài)、折價(jià)以實(shí)現(xiàn)債權(quán)的，人民法院應(yīng)予支持。

當(dāng)事人訂立前款規(guī)定的以物抵債協(xié)議后，債務(wù)人或者第三人未將財(cái)產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)移至債權(quán)人名下，債權(quán)人主張優(yōu)先受償?shù)?，人民法院不予支持；債?wù)人或者第三人已將財(cái)產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)移至債權(quán)人名下的，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》第六十八條的規(guī)定處理。

第二十九條 民法典第五百二十二條第二款規(guī)定的第三人請(qǐng)求債務(wù)人向自己履行債務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持；請(qǐng)求行使撤銷(xiāo)權(quán)、解除權(quán)等民事權(quán)利的，人民法院不予支持，但是法律另有規(guī)定的除外。

合同依法被撤銷(xiāo)或者被解除，債務(wù)人請(qǐng)求債權(quán)人返還財(cái)產(chǎn)的，人民法院應(yīng)予支持。

債務(wù)人按照約定向第三人履行債務(wù)，第三人拒絕受領(lǐng)，債權(quán)人請(qǐng)求債務(wù)人向自己履行債務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持，但是債務(wù)人已經(jīng)采取提存等方式消滅債務(wù)的除外。第三人拒絕受領(lǐng)或者受領(lǐng)遲延，債務(wù)人請(qǐng)求債權(quán)人賠償因此造成的損失的，人民法院依法予以支持。

第三十條 下列民事主體，人民法院可以認(rèn)定為民法典第五百二十四條第一款規(guī)定的對(duì)履行債務(wù)具有合法利益的第三人：

（一）保證人或者提供物的擔(dān)保的第三人；

（二）擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的受讓人、用益物權(quán)人、合法占有人；

（三）擔(dān)保財(cái)產(chǎn)上的后順位擔(dān)保權(quán)人；

（四）對(duì)債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)享有合法權(quán)益且該權(quán)益將因財(cái)產(chǎn)被強(qiáng)制執(zhí)行而喪失的第三人；

（五）債務(wù)人為法人或者非法人組織的，其出資人或者設(shè)立人；

（六）債務(wù)人為自然人的，其近親屬；

（七）其他對(duì)履行債務(wù)具有合法利益的第三人。

第三人在其已經(jīng)代為履行的范圍內(nèi)取得對(duì)債務(wù)人的債權(quán)，但是不得損害債權(quán)人的利益。

擔(dān)保人代為履行債務(wù)取得債權(quán)后，向其他擔(dān)保人主張擔(dān)保權(quán)利的，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》第十三條、第十四條、第十八條第二款等規(guī)定處理。

第三十一條 當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，一方以對(duì)方?jīng)]有履行非主要債務(wù)為由拒絕履行自己的主要債務(wù)的，人民法院不予支持。但是，對(duì)方不履行非主要債務(wù)致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的或者當(dāng)事人另有約定的除外。

當(dāng)事人一方起訴請(qǐng)求對(duì)方履行債務(wù)，被告依據(jù)民法典第五百二十五條的規(guī)定主張雙方同時(shí)履行的抗辯且抗辯成立，被告未提起反訴的，人民法院應(yīng)當(dāng)判決被告在原告履行債務(wù)的同時(shí)履行自己的債務(wù)，并在判項(xiàng)中明確原告申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行的，人民法院應(yīng)當(dāng)在原告履行自己的債務(wù)后對(duì)被告采取執(zhí)行行為；被告提起反訴的，人民法院應(yīng)當(dāng)判決雙方同時(shí)履行自己的債務(wù)，并在判項(xiàng)中明確任何一方申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行的，人民法院應(yīng)當(dāng)在該當(dāng)事人履行自己的債務(wù)后對(duì)對(duì)方采取執(zhí)行行為。

當(dāng)事人一方起訴請(qǐng)求對(duì)方履行債務(wù)，被告依據(jù)民法典第五百二十六條的規(guī)定主張?jiān)鎽?yīng)先履行的抗辯且抗辯成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告的訴訟請(qǐng)求，但是不影響原告履行債務(wù)后另行提起訴訟。

第三十二條 合同成立后，因政策調(diào)整或者市場(chǎng)供求關(guān)系異常變動(dòng)等原因?qū)е聝r(jià)格發(fā)生當(dāng)事人在訂立合同時(shí)無(wú)法預(yù)見(jiàn)的、不屬于商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的漲跌，繼續(xù)履行合同對(duì)于當(dāng)事人一方明顯不公平的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同的基礎(chǔ)條件發(fā)生了民法典第五百三十三條第一款規(guī)定的“重大變化”。但是，合同涉及市場(chǎng)屬性活躍、長(zhǎng)期以來(lái)價(jià)格波動(dòng)較大的大宗商品以及股票、期貨等風(fēng)險(xiǎn)投資型金融產(chǎn)品的除外。

合同的基礎(chǔ)條件發(fā)生了民法典第五百三十三條第一款規(guī)定的重大變化，當(dāng)事人請(qǐng)求變更合同的，人民法院不得解除合同；當(dāng)事人一方請(qǐng)求變更合同，對(duì)方請(qǐng)求解除合同的，或者當(dāng)事人一方請(qǐng)求解除合同，對(duì)方請(qǐng)求變更合同的，人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合案件的實(shí)際情況，根據(jù)公平原則判決變更或者解除合同。

人民法院依據(jù)民法典第五百三十三條的規(guī)定判決變更或者解除合同的，應(yīng)當(dāng)綜合考慮合同基礎(chǔ)條件發(fā)生重大變化的時(shí)間、當(dāng)事人重新協(xié)商的情況以及因合同變更或者解除給當(dāng)事人造成的損失等因素，在判項(xiàng)中明確合同變更或者解除的時(shí)間。

當(dāng)事人事先約定排除民法典第五百三十三條適用的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該約定無(wú)效。

五、合同的保全

第三十三條 債務(wù)人不履行其對(duì)債權(quán)人的到期債務(wù)，又不以訴訟或者仲裁方式向相對(duì)人主張其享有的債權(quán)或者與該債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利，致使債權(quán)人的到期債權(quán)未能實(shí)現(xiàn)的，人民法院可以認(rèn)定為民法典第五百三十五條規(guī)定的“債務(wù)人怠于行使其債權(quán)或者與該債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利，影響債權(quán)人的到期債權(quán)實(shí)現(xiàn)”。

第三十四條 下列權(quán)利，人民法院可以認(rèn)定為民法典第五百三十五條第一款規(guī)定的專(zhuān)屬于債務(wù)人自身的權(quán)利：

（一）撫養(yǎng)費(fèi)、贍養(yǎng)費(fèi)或者扶養(yǎng)費(fèi)請(qǐng)求權(quán)；

（二）人身?yè)p害賠償請(qǐng)求權(quán)；

（三）勞動(dòng)報(bào)酬請(qǐng)求權(quán)，但是超過(guò)債務(wù)人及其所扶養(yǎng)家屬的生活必需費(fèi)用的部分除外；

（四）請(qǐng)求支付基本養(yǎng)老保險(xiǎn)金、失業(yè)保險(xiǎn)金、最低生活保障金等保障當(dāng)事人基本生活的權(quán)利；

（五）其他專(zhuān)屬于債務(wù)人自身的權(quán)利。

第三十五條 債權(quán)人依據(jù)民法典第五百三十五條的規(guī)定對(duì)債務(wù)人的相對(duì)人提起代位權(quán)訴訟的，由被告住所地人民法院管轄，但是依法應(yīng)當(dāng)適用專(zhuān)屬管轄規(guī)定的除外。

債務(wù)人或者相對(duì)人以雙方之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系訂有管轄協(xié)議為由提出異議的，人民法院不予支持。

第三十六條 債權(quán)人提起代位權(quán)訴訟后，債務(wù)人或者相對(duì)人以雙方之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系訂有仲裁協(xié)議為由對(duì)法院主管提出異議的，人民法院不予支持。但是，債務(wù)人或者相對(duì)人在首次開(kāi)庭前就債務(wù)人與相對(duì)人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系申請(qǐng)仲裁的，人民法院可以依法中止代位權(quán)訴訟。

第三十七條 債權(quán)人以債務(wù)人的相對(duì)人為被告向人民法院提起代位權(quán)訴訟，未將債務(wù)人列為第三人的，人民法院應(yīng)當(dāng)追加債務(wù)人為第三人。

兩個(gè)以上債權(quán)人以債務(wù)人的同一相對(duì)人為被告提起代位權(quán)訴訟的，人民法院可以合并審理。債務(wù)人對(duì)相對(duì)人享有的債權(quán)不足以清償其對(duì)兩個(gè)以上債權(quán)人負(fù)擔(dān)的債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照債權(quán)人享有的債權(quán)比例確定相對(duì)人的履行份額，但是法律另有規(guī)定的除外。

第三十八條 債權(quán)人向人民法院起訴債務(wù)人后，又向同一人民法院對(duì)債務(wù)人的相對(duì)人提起代位權(quán)訴訟，屬于該人民法院管轄的，可以合并審理。不屬于該人民法院管轄的，應(yīng)當(dāng)告知其向有管轄權(quán)的人民法院另行起訴；在起訴債務(wù)人的訴訟終結(jié)前，代位權(quán)訴訟應(yīng)當(dāng)中止。

第三十九條 在代位權(quán)訴訟中，債務(wù)人對(duì)超過(guò)債權(quán)人代位請(qǐng)求數(shù)額的債權(quán)部分起訴相對(duì)人，屬于同一人民法院管轄的，可以合并審理。不屬于同一人民法院管轄的，應(yīng)當(dāng)告知其向有管轄權(quán)的人民法院另行起訴；在代位權(quán)訴訟終結(jié)前，債務(wù)人對(duì)相對(duì)人的訴訟應(yīng)當(dāng)中止。

第四十條 代位權(quán)訴訟中，人民法院經(jīng)審理認(rèn)為債權(quán)人的主張不符合代位權(quán)行使條件的，應(yīng)當(dāng)駁回訴訟請(qǐng)求，但是不影響債權(quán)人根據(jù)新的事實(shí)再次起訴。

債務(wù)人的相對(duì)人僅以債權(quán)人提起代位權(quán)訴訟時(shí)債權(quán)人與債務(wù)人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系未經(jīng)生效法律文書(shū)確認(rèn)為由，主張債權(quán)人提起的訴訟不符合代位權(quán)行使條件的，人民法院不予支持。

第四十一條 債權(quán)人提起代位權(quán)訴訟后，債務(wù)人無(wú)正當(dāng)理由減免相對(duì)人的債務(wù)或者延長(zhǎng)相對(duì)人的履行期限，相對(duì)人以此向債權(quán)人抗辯的，人民法院不予支持。

第四十二條 對(duì)于民法典第五百三十九條規(guī)定的“明顯不合理”的低價(jià)或者高價(jià)，人民法院應(yīng)當(dāng)按照交易當(dāng)?shù)匾话憬?jīng)營(yíng)者的判斷，并參考交易時(shí)交易地的市場(chǎng)交易價(jià)或者物價(jià)部門(mén)指導(dǎo)價(jià)予以認(rèn)定。

轉(zhuǎn)讓價(jià)格未達(dá)到交易時(shí)交易地的市場(chǎng)交易價(jià)或者指導(dǎo)價(jià)百分之七十的，一般可以認(rèn)定為“明顯不合理的低價(jià)”；受讓價(jià)格高于交易時(shí)交易地的市場(chǎng)交易價(jià)或者指導(dǎo)價(jià)百分之三十的，一般可以認(rèn)定為“明顯不合理的高價(jià)”。

債務(wù)人與相對(duì)人存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不受前款規(guī)定的百分之七十、百分之三十的限制。

第四十三條 債務(wù)人以明顯不合理的價(jià)格，實(shí)施互易財(cái)產(chǎn)、以物抵債、出租或者承租財(cái)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用等行為，影響債權(quán)人的債權(quán)實(shí)現(xiàn)，債務(wù)人的相對(duì)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道該情形，債權(quán)人請(qǐng)求撤銷(xiāo)債務(wù)人的行為的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)民法典第五百三十九條的規(guī)定予以支持。

第四十四條 債權(quán)人依據(jù)民法典第五百三十八條、第五百三十九條的規(guī)定提起撤銷(xiāo)權(quán)訴訟的，應(yīng)當(dāng)以債務(wù)人和債務(wù)人的相對(duì)人為共同被告，由債務(wù)人或者相對(duì)人的住所地人民法院管轄，但是依法應(yīng)當(dāng)適用專(zhuān)屬管轄規(guī)定的除外。

兩個(gè)以上債權(quán)人就債務(wù)人的同一行為提起撤銷(xiāo)權(quán)訴訟的，人民法院可以合并審理。

第四十五條 在債權(quán)人撤銷(xiāo)權(quán)訴訟中，被撤銷(xiāo)行為的標(biāo)的可分，當(dāng)事人主張?jiān)谑苡绊懙膫鶛?quán)范圍內(nèi)撤銷(xiāo)債務(wù)人的行為的，人民法院應(yīng)予支持；被撤銷(xiāo)行為的標(biāo)的不可分，債權(quán)人主張將債務(wù)人的行為全部撤銷(xiāo)的，人民法院應(yīng)予支持。

債權(quán)人行使撤銷(xiāo)權(quán)所支付的合理的律師代理費(fèi)、差旅費(fèi)等費(fèi)用，可以認(rèn)定為民法典第五百四十條規(guī)定的“必要費(fèi)用”。

第四十六條 債權(quán)人在撤銷(xiāo)權(quán)訴訟中同時(shí)請(qǐng)求債務(wù)人的相對(duì)人向債務(wù)人承擔(dān)返還財(cái)產(chǎn)、折價(jià)補(bǔ)償、履行到期債務(wù)等法律后果的，人民法院依法予以支持。

債權(quán)人請(qǐng)求受理撤銷(xiāo)權(quán)訴訟的人民法院一并審理其與債務(wù)人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，屬于該人民法院管轄的，可以合并審理。不屬于該人民法院管轄的，應(yīng)當(dāng)告知其向有管轄權(quán)的人民法院另行起訴。

債權(quán)人依據(jù)其與債務(wù)人的訴訟、撤銷(xiāo)權(quán)訴訟產(chǎn)生的生效法律文書(shū)申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行的，人民法院可以就債務(wù)人對(duì)相對(duì)人享有的權(quán)利采取強(qiáng)制執(zhí)行措施以實(shí)現(xiàn)債權(quán)人的債權(quán)。債權(quán)人在撤銷(xiāo)權(quán)訴訟中，申請(qǐng)對(duì)相對(duì)人的財(cái)產(chǎn)采取保全措施的，人民法院依法予以準(zhǔn)許。

六、合同的變更和轉(zhuǎn)讓

第四十七條 債權(quán)轉(zhuǎn)讓后，債務(wù)人向受讓人主張其對(duì)讓與人的抗辯的，人民法院可以追加讓與人為第三人。

債務(wù)轉(zhuǎn)移后，新債務(wù)人主張?jiān)瓊鶆?wù)人對(duì)債權(quán)人的抗辯的，人民法院可以追加原債務(wù)人為第三人。

當(dāng)事人一方將合同權(quán)利義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓后，對(duì)方就合同權(quán)利義務(wù)向受讓人主張抗辯或者受讓人就合同權(quán)利義務(wù)向?qū)Ψ街鲝埧罐q的，人民法院可以追加讓與人為第三人。

第四十八條 債務(wù)人在接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知前已經(jīng)向讓與人履行，受讓人請(qǐng)求債務(wù)人履行的，人民法院不予支持；債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后仍然向讓與人履行，受讓人請(qǐng)求債務(wù)人履行的，人民法院應(yīng)予支持。

讓與人未通知債務(wù)人，受讓人直接起訴債務(wù)人請(qǐng)求履行債務(wù)，人民法院經(jīng)審理確認(rèn)債權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定債權(quán)轉(zhuǎn)讓自起訴狀副本送達(dá)時(shí)對(duì)債務(wù)人發(fā)生效力。債務(wù)人主張因未通知而給其增加的費(fèi)用或者造成的損失從認(rèn)定的債權(quán)數(shù)額中扣除的，人民法院依法予以支持。

第四十九條 債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，讓與人以債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不成立、無(wú)效、被撤銷(xiāo)或者確定不發(fā)生效力為由請(qǐng)求債務(wù)人向其履行的，人民法院不予支持。但是，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知被依法撤銷(xiāo)的除外。

受讓人基于債務(wù)人對(duì)債權(quán)真實(shí)存在的確認(rèn)受讓債權(quán)后，債務(wù)人又以該債權(quán)不存在為由拒絕向受讓人履行的，人民法院不予支持。但是，受讓人知道或者應(yīng)當(dāng)知道該債權(quán)不存在的除外。

第五十條 讓與人將同一債權(quán)轉(zhuǎn)讓給兩個(gè)以上受讓人，債務(wù)人以已經(jīng)向最先通知的受讓人履行為由主張其不再履行債務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。債務(wù)人明知接受履行的受讓人不是最先通知的受讓人，最先通知的受讓人請(qǐng)求債務(wù)人繼續(xù)履行債務(wù)或者依據(jù)債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議請(qǐng)求讓與人承擔(dān)違約責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；最先通知的受讓人請(qǐng)求接受履行的受讓人返還其接受的財(cái)產(chǎn)的，人民法院不予支持，但是接受履行的受讓人明知該債權(quán)在其受讓前已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給其他受讓人的除外。

前款所稱(chēng)最先通知的受讓人，是指最先到達(dá)債務(wù)人的轉(zhuǎn)讓通知中載明的受讓人。當(dāng)事人之間對(duì)通知到達(dá)時(shí)間有爭(zhēng)議的，人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合通知的方式等因素綜合判斷，而不能僅根據(jù)債務(wù)人認(rèn)可的通知時(shí)間或者通知記載的時(shí)間予以認(rèn)定。當(dāng)事人采用郵寄、通訊電子系統(tǒng)等方式發(fā)出通知的，人民法院應(yīng)當(dāng)以郵戳?xí)r間或者通訊電子系統(tǒng)記載的時(shí)間等作為認(rèn)定通知到達(dá)時(shí)間的依據(jù)。

第五十一條 第三人加入債務(wù)并與債務(wù)人約定了追償權(quán)，其履行債務(wù)后主張向債務(wù)人追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持；沒(méi)有約定追償權(quán)，第三人依照民法典關(guān)于不當(dāng)?shù)美鹊囊?guī)定，在其已經(jīng)向債權(quán)人履行債務(wù)的范圍內(nèi)請(qǐng)求債務(wù)人向其履行的，人民法院應(yīng)予支持，但是第三人知道或者應(yīng)當(dāng)知道加入債務(wù)會(huì)損害債務(wù)人利益的除外。

債務(wù)人就其對(duì)債權(quán)人享有的抗辯向加入債務(wù)的第三人主張的，人民法院應(yīng)予支持。

七、合同的權(quán)利義務(wù)終止

第五十二條 當(dāng)事人就解除合同協(xié)商一致時(shí)未對(duì)合同解除后的違約責(zé)任、結(jié)算和清理等問(wèn)題作出處理，一方主張合同已經(jīng)解除的，人民法院應(yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。

有下列情形之一的，除當(dāng)事人一方另有意思表示外，人民法院可以認(rèn)定合同解除：

（一）當(dāng)事人一方主張行使法律規(guī)定或者合同約定的解除權(quán)，經(jīng)審理認(rèn)為不符合解除權(quán)行使條件但是對(duì)方同意解除；

（二）雙方當(dāng)事人均不符合解除權(quán)行使的條件但是均主張解除合同。

前兩款情形下的違約責(zé)任、結(jié)算和清理等問(wèn)題，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)民法典第五百六十六條、第五百六十七條和有關(guān)違約責(zé)任的規(guī)定處理。

第五十三條 當(dāng)事人一方以通知方式解除合同，并以對(duì)方未在約定的異議期限或者其他合理期限內(nèi)提出異議為由主張合同已經(jīng)解除的，人民法院應(yīng)當(dāng)對(duì)其是否享有法律規(guī)定或者合同約定的解除權(quán)進(jìn)行審查。經(jīng)審查，享有解除權(quán)的，合同自通知到達(dá)對(duì)方時(shí)解除；不享有解除權(quán)的，不發(fā)生合同解除的效力。

第五十四條 當(dāng)事人一方未通知對(duì)方，直接以提起訴訟的方式主張解除合同，撤訴后再次起訴主張解除合同，人民法院經(jīng)審理支持該主張的，合同自再次起訴的起訴狀副本送達(dá)對(duì)方時(shí)解除。但是，當(dāng)事人一方撤訴后又通知對(duì)方解除合同且該通知已經(jīng)到達(dá)對(duì)方的除外。

第五十五條 當(dāng)事人一方依據(jù)民法典第五百六十八條的規(guī)定主張抵銷(xiāo)，人民法院經(jīng)審理認(rèn)為抵銷(xiāo)權(quán)成立的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定通知到達(dá)對(duì)方時(shí)雙方互負(fù)的主債務(wù)、利息、違約金或者損害賠償金等債務(wù)在同等數(shù)額內(nèi)消滅。

第五十六條 行使抵銷(xiāo)權(quán)的一方負(fù)擔(dān)的數(shù)項(xiàng)債務(wù)種類(lèi)相同，但是享有的債權(quán)不足以抵銷(xiāo)全部債務(wù)，當(dāng)事人因抵銷(xiāo)的順序發(fā)生爭(zhēng)議的，人民法院可以參照民法典第五百六十條的規(guī)定處理。

行使抵銷(xiāo)權(quán)的一方享有的債權(quán)不足以抵銷(xiāo)其負(fù)擔(dān)的包括主債務(wù)、利息、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的有關(guān)費(fèi)用在內(nèi)的全部債務(wù)，當(dāng)事人因抵銷(xiāo)的順序發(fā)生爭(zhēng)議的，人民法院可以參照民法典第五百六十一條的規(guī)定處理。

第五十七條 因侵害自然人人身權(quán)益，或者故意、重大過(guò)失侵害他人財(cái)產(chǎn)權(quán)益產(chǎn)生的損害賠償債務(wù)，侵權(quán)人主張抵銷(xiāo)的，人民法院不予支持。

第五十八條 當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，一方以其訴訟時(shí)效期間已經(jīng)屆滿(mǎn)的債權(quán)通知對(duì)方主張抵銷(xiāo)，對(duì)方提出訴訟時(shí)效抗辯的，人民法院對(duì)該抗辯應(yīng)予支持。一方的債權(quán)訴訟時(shí)效期間已經(jīng)屆滿(mǎn)，對(duì)方主張抵銷(xiāo)的，人民法院應(yīng)予支持。

八、違約責(zé)任

第五十九條 當(dāng)事人一方依據(jù)民法典第五百八十條第二款的規(guī)定請(qǐng)求終止合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，人民法院一般應(yīng)當(dāng)以起訴狀副本送達(dá)對(duì)方的時(shí)間作為合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系終止的時(shí)間。根據(jù)案件的具體情況，以其他時(shí)間作為合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系終止的時(shí)間更加符合公平原則和誠(chéng)信原則的，人民法院可以以該時(shí)間作為合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系終止的時(shí)間，但是應(yīng)當(dāng)在裁判文書(shū)中充分說(shuō)明理由。

第六十條 人民法院依據(jù)民法典第五百八十四條的規(guī)定確定合同履行后可以獲得的利益時(shí)，可以在扣除非違約方為訂立、履行合同支出的費(fèi)用等合理成本后，按照非違約方能夠獲得的生產(chǎn)利潤(rùn)、經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)或者轉(zhuǎn)售利潤(rùn)等計(jì)算。

非違約方依法行使合同解除權(quán)并實(shí)施了替代交易，主張按照替代交易價(jià)格與合同價(jià)格的差額確定合同履行后可以獲得的利益的，人民法院依法予以支持；替代交易價(jià)格明顯偏離替代交易發(fā)生時(shí)當(dāng)?shù)氐氖袌?chǎng)價(jià)格，違約方主張按照市場(chǎng)價(jià)格與合同價(jià)格的差額確定合同履行后可以獲得的利益的，人民法院應(yīng)予支持。

非違約方依法行使合同解除權(quán)但是未實(shí)施替代交易，主張按照違約行為發(fā)生后合理期間內(nèi)合同履行地的市場(chǎng)價(jià)格與合同價(jià)格的差額確定合同履行后可以獲得的利益的，人民法院應(yīng)予支持。

第六十一條 在以持續(xù)履行的債務(wù)為內(nèi)容的定期合同中，一方不履行支付價(jià)款、租金等金錢(qián)債務(wù)，對(duì)方請(qǐng)求解除合同，人民法院經(jīng)審理認(rèn)為合同應(yīng)當(dāng)依法解除的，可以根據(jù)當(dāng)事人的主張，參考合同主體、交易類(lèi)型、市場(chǎng)價(jià)格變化、剩余履行期限等因素確定非違約方尋找替代交易的合理期限，并按照該期限對(duì)應(yīng)的價(jià)款、租金等扣除非違約方應(yīng)當(dāng)支付的相應(yīng)履約成本確定合同履行后可以獲得的利益。

非違約方主張按照合同解除后剩余履行期限相應(yīng)的價(jià)款、租金等扣除履約成本確定合同履行后可以獲得的利益的，人民法院不予支持。但是，剩余履行期限少于尋找替代交易的合理期限的除外。

第六十二條 非違約方在合同履行后可以獲得的利益難以根據(jù)本解釋第六十條、第六十一條的規(guī)定予以確定的，人民法院可以綜合考慮違約方因違約獲得的利益、違約方的過(guò)錯(cuò)程度、其他違約情節(jié)等因素，遵循公平原則和誠(chéng)信原則確定。

第六十三條 在認(rèn)定民法典第五百八十四條規(guī)定的“違約一方訂立合同時(shí)預(yù)見(jiàn)到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見(jiàn)到的因違約可能造成的損失”時(shí)，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)當(dāng)事人訂立合同的目的，綜合考慮合同主體、合同內(nèi)容、交易類(lèi)型、交易習(xí)慣、磋商過(guò)程等因素，按照與違約方處于相同或者類(lèi)似情況的民事主體在訂立合同時(shí)預(yù)見(jiàn)到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見(jiàn)到的損失予以確定。

除合同履行后可以獲得的利益外，非違約方主張還有其向第三人承擔(dān)違約責(zé)任應(yīng)當(dāng)支出的額外費(fèi)用等其他因違約所造成的損失，并請(qǐng)求違約方賠償，經(jīng)審理認(rèn)為該損失系違約一方訂立合同時(shí)預(yù)見(jiàn)到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見(jiàn)到的，人民法院應(yīng)予支持。

在確定違約損失賠償額時(shí)，違約方主張扣除非違約方未采取適當(dāng)措施導(dǎo)致的擴(kuò)大損失、非違約方也有過(guò)錯(cuò)造成的相應(yīng)損失、非違約方因違約獲得的額外利益或者減少的必要支出的，人民法院依法予以支持。

第六十四條 當(dāng)事人一方通過(guò)反訴或者抗辯的方式，請(qǐng)求調(diào)整違約金的，人民法院依法予以支持。

違約方主張約定的違約金過(guò)分高于違約造成的損失，請(qǐng)求予以適當(dāng)減少的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證責(zé)任。非違約方主張約定的違約金合理的，也應(yīng)當(dāng)提供相應(yīng)的證據(jù)。

當(dāng)事人僅以合同約定不得對(duì)違約金進(jìn)行調(diào)整為由主張不予調(diào)整違約金的，人民法院不予支持。

第六十五條 當(dāng)事人主張約定的違約金過(guò)分高于違約造成的損失，請(qǐng)求予以適當(dāng)減少的，人民法院應(yīng)當(dāng)以民法典第五百八十四條規(guī)定的損失為基礎(chǔ)，兼顧合同主體、交易類(lèi)型、合同的履行情況、當(dāng)事人的過(guò)錯(cuò)程度、履約背景等因素，遵循公平原則和誠(chéng)信原則進(jìn)行衡量，并作出裁判。

約定的違約金超過(guò)造成損失的百分之三十的，人民法院一般可以認(rèn)定為過(guò)分高于造成的損失。

惡意違約的當(dāng)事人一方請(qǐng)求減少違約金的，人民法院一般不予支持。

第六十六條 當(dāng)事人一方請(qǐng)求對(duì)方支付違約金，對(duì)方以合同不成立、無(wú)效、被撤銷(xiāo)、確定不發(fā)生效力、不構(gòu)成違約或者非違約方不存在損失等為由抗辯，未主張調(diào)整過(guò)高的違約金的，人民法院應(yīng)當(dāng)就若不支持該抗辯，當(dāng)事人是否請(qǐng)求調(diào)整違約金進(jìn)行釋明。第一審人民法院認(rèn)為抗辯成立且未予釋明，第二審人民法院認(rèn)為應(yīng)當(dāng)判決支付違約金的，可以直接釋明，并根據(jù)當(dāng)事人的請(qǐng)求，在當(dāng)事人就是否應(yīng)當(dāng)調(diào)整違約金充分舉證、質(zhì)證、辯論后，依法判決適當(dāng)減少違約金。

被告因客觀原因在第一審程序中未到庭參加訴訟，但是在第二審程序中到庭參加訴訟并請(qǐng)求減少違約金的，第二審人民法院可以在當(dāng)事人就是否應(yīng)當(dāng)調(diào)整違約金充分舉證、質(zhì)證、辯論后，依法判決適當(dāng)減少違約金。

第六十七條 當(dāng)事人交付留置金、擔(dān)保金、保證金、訂約金、押金或者訂金等，但是沒(méi)有約定定金性質(zhì)，一方主張適用民法典第五百八十七條規(guī)定的定金罰則的，人民法院不予支持。當(dāng)事人約定了定金性質(zhì)，但是未約定定金類(lèi)型或者約定不明，一方主張為違約定金的，人民法院應(yīng)予支持。

當(dāng)事人約定以交付定金作為訂立合同的擔(dān)保，一方拒絕訂立合同或者在磋商訂立合同時(shí)違背誠(chéng)信原則導(dǎo)致未能訂立合同，對(duì)方主張適用民法典第五百八十七條規(guī)定的定金罰則的，人民法院應(yīng)予支持。

當(dāng)事人約定以交付定金作為合同成立或者生效條件，應(yīng)當(dāng)交付定金的一方未交付定金，但是合同主要義務(wù)已經(jīng)履行完畢并為對(duì)方所接受的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同在對(duì)方接受履行時(shí)已經(jīng)成立或者生效。

當(dāng)事人約定定金性質(zhì)為解約定金，交付定金的一方主張以喪失定金為代價(jià)解除合同的，或者收受定金的一方主張以雙倍返還定金為代價(jià)解除合同的，人民法院應(yīng)予支持。

第六十八條 雙方當(dāng)事人均具有致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的違約行為，其中一方請(qǐng)求適用定金罰則的，人民法院不予支持。當(dāng)事人一方僅有輕微違約，對(duì)方具有致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的違約行為，輕微違約方主張適用定金罰則，對(duì)方以輕微違約方也構(gòu)成違約為由抗辯的，人民法院對(duì)該抗辯不予支持。

當(dāng)事人一方已經(jīng)部分履行合同，對(duì)方接受并主張按照未履行部分所占比例適用定金罰則的，人民法院應(yīng)予支持。對(duì)方主張按照合同整體適用定金罰則的，人民法院不予支持，但是部分未履行致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的除外。

因不可抗力致使合同不能履行，非違約方主張適用定金罰則的，人民法院不予支持。

九、附則

第六十九條 本解釋自2023年12月5日起施行。

民法典施行后的法律事實(shí)引起的民事案件，本解釋施行后尚未終審的，適用本解釋?zhuān)槐窘忉屖┬星耙呀?jīng)終審，當(dāng)事人申請(qǐng)?jiān)賹徎蛘甙凑諏徟斜O(jiān)督程序決定再審的，不適用本解釋。